(ĐSPL) - Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Hỏi: Trước đây, tôi là công nhân của một công ty khoáng sản. Năm 2007, công ty cổ phần hóa, tôi đã mua 1.000 cổ phần phổ thông của công ty. Nay tôi đã nghỉ hưu và tôi cũng không hiểu rõ về việc mua bán cổ phần nên tôi không muốn giữ cổ phần của công ty nữa. Tôi có thể rút vốn ra khỏi công ty được không và phải làm như thế nào?
Quy định về rút vốn khỏi công ty cổ phần - Ảnh minh họa. |
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến trang Tư Vấn của báo Đời Sống & Pháp Luật. Vấn đề này chuyên gia tư vấn luật Vũ Thị Hạnh – Công ty Luật TNHH Inteco đưa ra ý kiến như sau:
Qua thông tin bạn cung cấp, chúng tôi hiểu rằng bạn là cổ đông phổ thông của một công ty cổ phần và đang nắm giữ 1.000 cổ phần phổ thông của công ty đó. Bạn không rõ bạn có thể rút toàn bộ vốn khỏi công ty cổ phần đó hay không và nếu được thì phải làm như thế nào. Chúng tôi xin tư vấn cho bạn như sau:
Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định một trong những nghĩa vụ của cổ đông phổ thông là: “… Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra…”.
Bạn là cổ đông phổ thông nên bạn chỉ có thể rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty nếu được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần của bạn. Tất cả các trường hợp rút vốn khác đều là trái pháp luật.
Điều 129 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:
“1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”.
Như vậy, nếu đại hội đồng cổ đông của công ty bạn thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty và bạn biểu quyết phản đối nghị quyết đó thì bạn có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của bạn.
Trường hợp cổ phần của bạn được người khác mua lại được hiểu là bạn chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Khoản 1, khoản 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán…”.
Như vậy, nếu Điều lệ công ty không có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì bạn có quyền tự do bán cổ phần của mình cho người khác. Việc bán cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông và các quy định này được nêu rõ trong cổ phiếu của bạn thì việc chuyển nhượng của bạn thực hiện theo các quy định đó.
Tóm lại, bạn chỉ có thể rút vốn ra khỏi công ty cổ phần nếu công ty mua lại cổ phần của bạn hoặc người khác đồng ý mua cổ phần của bạn.
Hy vọng rằng sự tư vấn sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì xin gửi về báo Đời sống & Pháp luật.
