Quy trình phát hành trái phiếu
Quy trình và điều khoản của một đợt phát hành trái phiếu có thể thay đổi đáng kể tùy thuộc vào nhu cầu tài chính của người đi vay. Tuy nhiên, giai đoạn trong các đợt phát hành trái phiếu thường giống nhau, bất kể mức độ phức tạp của giao dịch. Ngoài ra, các tài liệu chính sẽ được sử dụng chung cho hầu hết các đợt phát hành trái phiếu.
Thông tin được trang Practical Law đưa ra dự kiến tình huống một doanh nghiệp (được thành lập ở Anh và xứ Wales) phát hành trái phiếu riêng lẻ và được bán cho các nhà đầu tư thông qua một nhóm ngân hàng.
Quy trình phát hành thiết lập thời hạn của trái phiếu theo trình tự thời gian và đóng vai trò như một hướng dẫn để thực hiện một đợt phát hành trái phiếu.
Ở giai đoạn trước khi phát hành, tổ chức phát hành trái phiếu cần xem xét các vấn đề sơ bộ và quyết định loại trái phiếu sẽ phát hành cũng như phương thức, cơ cấu phát hành. Tổ chức phát hành sẽ nhờ một ngân hàng hoặc công ty bảo lãnh phát hành và họ sẽ cùng hướng dẫn luật cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu.
Giai đoạn thứ hai là công bố thông tin và đưa trái phiếu ra thị trường thông qua các roadshow (rao bán hàng cho các nhà đầu tư tiềm năng) - một trong những xu hướng quảng cáo đang được sử dụng phổ biến hiện nay. Đơn vị bảo lãnh phát hành công khai thông báo việc phát hành trái phiếu và chào bán cho các nhà đầu tư tiềm năng, mời họ mua trái phiếu khi chúng được phát hành.
Cuối cùng là giai đoạn phát hành bao gồm hai bước. Trước tiên, người quản lý ký thỏa thuận đăng ký, đồng ý đăng ký trái phiếu khi kết thúc đợt phát hành.
Thỏa thuận tài chính với các đại lý phát hành hoặc chứng thư ủy thác được ký kết, từ đó công cụ trái phiếu được tạo ra. Các nhà đầu tư thanh toán rồi nhận trái phiếu từ tổ chức phát hành.
Sau khi phát hành, công ty phát hành trả lãi cho trái chủ theo thỏa thuận cho đến khi trái phiếu đến hạn, khi đó công ty sẽ hoàn trả số tiền gốc của khoản đầu tư ban đầu cho trái chủ.
Thời gian của đợt phát hành trái phiếu
Thời gian của một đợt phát hành trái phiếu có thể thay đổi từ vài ngày đến vài tháng tùy thuộc vào mức độ phức tạp của các quy định và điều khoản, các bên và khu vực pháp lý.
Mặc dù chi tiết của mỗi đợt phát hành trái phiếu khác nhau nhưng hầu hết đều tuân theo một quy trình tương tự.
Hiệp hội Thị trường Vốn Quốc tế (ICMA) là hiệp hội thương mại dành cho các ngân hàng đầu tư và công ty chứng khoán trên thị trường vốn quốc tế. Nó đưa ra các khuyến nghị và hướng dẫn cho các tổ chức phát hành và các nhà quản lý lãnh đạo khi thực hiện một đợt phát hành trái phiếu. Các khuyến nghị này là tiêu chuẩn thị trường và cần được tuân theo.
Chi tiết quy trình phát hành trái phiếu
Quy trình phát hành trái phiếu cơ bản gồm có: Các bước trước khi phát hành, công bố thông tin và đưa trái phiếu ra thị trường, phát hành và các bước sau khi phát hành.
Trước khi phát hành trái phiếu, tổ chức phát hành cần đảm bảo rằng không có rào cản pháp lý nào đối với việc phát hành. Khi đã xác định được nhu cầu vay và quyết định phát hành trái phiếu, một số vấn đề cần được xác định trước khi phát hành.
Việc phát hành nằm trong quyền hạn của tổ chức phát hành như được nêu trong nguyên tắc và điều khoản của ICMA. Không vi phạm các hạn chế về việc vay mượn trong điều khoản của ICMA hoặc trong các thỏa thuận của tổ chức phát hành.
Tổ chức phát hành có thể đưa ra một cam kết phủ định (cam kết không có bảo đảm cho khoản nợ khác hoặc các khoản phát hành trái phiếu khác) theo hình thức được chấp nhận.
Ngoài ra, tổ chức phát hành có thể cần phải triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị để thông qua việc phát hành.
Một tổ chức phát hành không thuộc Vương quốc Anh cần đảm bảo không có rào cản pháp lý nào trong phạm vi quyền hạn và hồ sơ thành lập của mình.
Nếu việc phát hành trái phiếu được bảo lãnh bởi công ty mẹ ở Anh của tổ chức phát hành, các vấn đề tương tự cần được tổ chức phát hành xác định liên quan đến việc đưa ra bảo lãnh.
Tại Anh, trái phiếu có thể được phát hành dưới một trong hai hình thức: trái phiếu vô danh (bearer bond) và trái phiếu có đăng ký (registered bond).
Trước đây, trái phiếu được phát hành dưới dạng vô danh (bearer bond) (không ghi tên của người mua và trong sổ sách của người phát hành) nhưng hiện nay thường xuất hiện ở dạng trái phiếu có đăng ký (registered bond) để đáp ứng các yêu cầu pháp lý ở một số phạm vi quyền hạn, vốn yêu cầu trái phiếu phải được đăng ký.
Ngoài ra, các công ty phát hành còn có thể lựa chọn giữa trái phiếu quốc tế (global bond) và trái phiếu ghi danh (definitive bond).
Khi đã xác định loại trái phiếu và cơ cấu phát hành, công ty phát hành có thể quyết định niêm yết và giao dịch trái phiếu trên thị trường chứng khoán.
Trước khi đưa trái phiếu ra thị trường, tổ chức phát hành sẽ được đánh giá bởi một cơ quan xếp hạng tín nhiệm. Điều này sẽ làm rõ nguy cơ tổ chức phát hành không trả được nợ và được coi là một cảnh báo về rủi ro khi đầu tư vào trái phiếu của công ty.
Tiếp đó là công bố thông tin và đưa trái phiếu ra thị trường, bước này liên quan đến việc tổ chức phát hành thông báo ý định phát hành trái phiếu của mình. Ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành có ý định bán trái phiếu cho một nhà đầu tư cụ thể, họ sẽ cần tìm đến nhà đầu tư đó khi chúng được phát hành.
Đây là giai đoạn quan trọng đối với luật sư của các bên vì cũng là lúc các bản thảo văn bản được gửi đến, các quy định và điều khoản được thương lượng, các văn bản sửa đổi được tạo ra.
Việc phát hành trái phiếu thường diễn ra trong khoảng từ 1 đến 3 tuần kể từ khi ra mắt. Trong đợt phát hành, các văn bản pháp lý cần có chữ ký của các bên liên quan, trái chủ nhận trái phiếu sau khi đã thanh toán cho tổ chức phát hành.
Trong giai đoạn phát hành trái phiếu, thỏa thuận đăng ký sẽ được ký và bản cáo bạch được cơ quan niêm yết phê duyệt. Khi kết thúc quá trình ký kết, các tài liệu còn lại cần đảm bảo đủ chữ ký của các bên liên quan.
Sau khi trái phiếu được phát hành, một số vấn đề liên quan đến giao dịch cần được xử lý hoặc phối hợp bởi luật sư của các bên. Trang Practical Law liệt kê những vấn đề phát sinh thường gặp sau một đợt phát hành trái phiếu.
Các chứng từ giao dịch gốc nên được ký càng sớm càng tốt. Các luật sư của người quản lý chính phải đảm bảo việc này được thực hiện và các bản gốc đã ký sẽ được phân phối kịp thời cho các bên liên quan. Cần thận trọng khi gửi chứng từ gốc bằng chuyển phát nhanh hoặc chuyển phát đặc biệt, đồng thời yêu cầu xác nhận của người nhận sau khi đã nhận chứng từ.
Sau khi phát hành, trái phiếu có thể được bán bởi các trái chủ đăng ký cho các nhà đầu tư khác trên thị trường vốn. Đây được gọi là giao dịch trái phiếu. Tổ chức phát hành (thông qua các đại lý thanh toán) thường thanh toán lãi suất thường xuyên cho các trái chủ, cho đến ngày đáo hạn của trái phiếu.
Minh Hạnh (Theo Practical Law)
