Căn cứ pháp lý
Ngày 26/04/2013 Phó Chủ tịch UBND TP HCM Lê Mạnh Hà ký Quyết định số 2109/QĐ-UBND về “Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần”.
Ngày 31/03/2015, Phó chủ tịch UBND TP HCM Lê Mạnh Hà ký Quyết định 1400/QĐ-UBND “Về quy định phân công thực hiện quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần”. Quyết định này đưa ra tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và việc phê duyệt tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược.
Theo đó, tổ chức thực hiện gồm tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa, đơn vị tư vấn, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. Trình tự thực hiện theo trình tự là Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa, đơn vị tư vấn lựa chọn đề xuất tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo quy định báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa xem xét kèm hồ sơ tài liệu liên quan trình cơ quan có thẩm quyền xem xét phê duyệt.
Theo Quyết định này, UBND TP HCM là đơn vị quyết định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược với trình tự thực hiện là sau khi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thống nhất có báo cáo tiêu chí lực chọn nhà đầu tư chiến lược; Sở Tài chính (Chi cục Tài chính doanh nghiệp) thẩm tra kèm dự thảo văn bản rình UBND TP phê duyệt.
Căn cứ vào các quyết định pháp lý nói trên, ngày 9/12/2015, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa Công ty TNHH MTV Phát triển và Kinh doanh nhà (viết tắt là HDTC) có văn bản số 1564/TTr-BCĐ xây dựng các tiêu chí để lựa chọn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại HDTC khi thực hiện cổ phần hóa gửi UBND TP HCM.
Ngày 10/12/2015, Chi cục Tài chính doanh nghiệp có công văn số 1709/TCDN-CN gửi UBNDTP HCM.
Ngày 10/12/2015, trên cơ sở đề nghị của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và ý kiến tham mưu của Chi cục Tài chính doanh nghiệp, Phó Chủ tịch UBND TP HCM ký ban hành công văn số 7678 chấp thuận phê duyệt tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại HDTC nhà với các tiêu chí cụ thể, như: nhà đầu tư có thời gian hoạt động tối thiểu 5 năm, có chức năng, ngành nghề kinh doanh phù hợp với lĩnh vực sản xuất kinh doanh, ngành nghề kinh doanh và phương án hoạt động kinh doanh sau cổ phần hóa của HDTC. Không có xung đột lợi ích với các chiến lược phát triển sau cổ phần hóa của HDTC; không thực hiện các giao dịch dẫn đến xung đột lợi ích và tạo ra sự độc quyền hoặc cạnh tranh không lành mạnh với khách hàng, nhà đầu tư khác của HDTC sau cổ phần hóa theo quy định của pháp luật.
Là đối tác có uy tín, thương hiệu trong các lĩnh vực hoạt động theo giấy đăng ký kinh doanh tại thị trường trong và ngoài nước; có kinh nghiệm quản trị và điều hành, tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Có năng lực về tài chính: Chứng minh có đủ nguồn tài chính để mua cổ phần theo tỷ lệ trong phương án được cấp co thẩm quyền phê duyệt; kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh (đã được kiểm toán) không lỗ trong ba năm 2012, 2013, 2014 và không nợ quá hạn; tổng số nợ phải trả/ vốn chủ sở hữu tại thời điểm 31/12/2014 không vượt qua ba lần.
Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền đem lại lợi ích lâu dài và xây dựng kế hoạch kinh doanh tạo lợi nhuận cho Công ty; hỗ trợ Công ty sau khi cổ phần hóa về chuyển giao công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực, nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, tiếp tục hợp tác đầu tư, phát triển thị trường theo chiến lược phát triển của Công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời gian tối thiểu là 05 năm tính từ khi Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu theo Luật Doanh nghiệp.
Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền trong việc đảm bảo nguồn tiền dùng để đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần có nguồn gốc hợp pháp theo đúng các quy định có liên quan, phải đặt cọc ngay 10% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phê duyệt; trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc.
Căn cứ vào các tiêu chí này, UBNDTP HCM yêu cầu Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC tiến hành lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và tổ chức bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược theo đúng quy định.
Đấu giá công khai trên HoSE
Ngày 17/12/2015, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC ký ban hành văn bản số 1606 về việc thực hiện tiêu chí nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại HDTC.
Nhận được thông tin trên, ngày 18/12/2015, Công ty TNHH Thương mại – Quảng cáo – Xây dựng – Địa ốc Việt Hân (Công ty Việt Hân) gửi công văn số 89 đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần, đồng thời, Công ty Việt Hân cũng gửi Bản cam kết đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược và hỗ trợ sau cổ phần hóa tại HDTC đến Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC.
Tiếp đó, ngày 28/12/2015, Tổng Công ty Địa ốc Sài Gòn TNHH MTV là chủ sở hữu của HDTC đã nhận được Phiếu chuyển số 42381 ngày 26/12/2015 của Văn phòng UBND TP HCM về việc chuyển Công văn số 03/2015 ngày 22/12/2015 của Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Hiệp Thịnh Phát đề nghị được tham gia làm cổ đông chiến lược mua cổ phần của HDTC.
Ngày 30/12/2015, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC đã họp để chọn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần HDTC.
Vào ngày 04/1/2016, Ban chỉ đạo cổ phần hoá đã gửi Công văn số 05 đến UBNDTP HCM về việc chọn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại HDTC. Văn bản số 05 cho biết, thực hiện Công văn số 7678 ngày 10/12/2015 của UBND TP HCM về việc phê duyệt tiêu chí lựac họn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại Công ty TNHH MTV Phát triển và Kinh doanh nhà, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đã có công văn gửi hai công ty nêu trên phát đề nghị gửi hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược theo đúng tiêu chí đã được UBNDTP duyệt để Ban Chỉ đạo họp xem xét và báo cáo UBNDTP.
Tuy nhiên, tính đến ngày 30/12/2015 (ngày họp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC), Ban Chỉ đạo chỉ nhận được hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược của một đơn vị là Công ty Việt Hân. Riêng Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Hiệp Thịnh Phát, Ban Chỉ đạo không nhận được hồ sơ.
Theo đó, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC báo cáo UBNDTP phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần HDTC là Công ty Việt Hân được đăng ký mua số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược là 78.000.000 cổ phần của HDTC, chiếm 34,79% vốn điều lệ (theo Quyết định 6570/QĐ-UBND ngày 09/12/2015 của UBNDTP).
Ngày 07/1/2016, Văn phòng UBND TP HCM có Phiếu chuyển số 400 kèm văn bản số 05 của Ban Chỉ đạo cổ phần hoá gửi Ban đổi mới QLDN TP HCM. Ngày 08/1/2016, Ban đổi mới QLDN TP HCM gửi Công văn số 05 đến UBND TP HCM đồng thuận với nội dung tại văn bản số 05 của Ban chỉ đạo cổ phần hoá và đề nghị Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC có trách nhiệm thỏa thuận trực tiếp giá bán cổ phần với nhà đầu tư chiến lược ngay sau khi đấu giá công khai (kế hoạch theo lịch niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM - HoSE) thời gian đấu giá là ngày 28/1/2016) và theo đúng quy định pháp luật hiện hành. Giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai.
Văn bản cũng yêu cầu nhà đầu tư chiến lược là Công ty Việt Hân khẩn trương thanh toán ngay tiền mua cổ phần theo chỉ đạo của UBND TP HCM tại Quyết định số 6570 ngày 09/12/2015 và theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
Ngày 12/1/2016, Phó Chủ tịch UBND TP HCM Lê Thanh Liêm ký ban hành văn bản số 99 chấp thuận chọn nhà đầu tư chiến lược là Công ty Việt Hân, số lượng cổ phần bán 78.000.000 cổ phần (chiếm 34,79 vốn điều lệ). Đồng thời, văn bản của Phó chủ tịch Lê Thanh Liêm cũng giao Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận trực tiếp giá bán cổ phần với nhà đầu tư chiến lược theo đúng quy định pháp luật. Đảm bảo nguyên tắc giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai, chỉ đạo HDTC thực hiện ký hợp đồng mua bán cổ phần trên với Công ty Việt Hân theo đúng quy định pháp luật hiện hành. Đồng thời, Ban Chỉ đạo cổ phần hoá yêu cầu Công ty Việt Hân khẩn trương thanh toán mua cổ phần theo đúng chỉ đạo của UBNDTP tại Quyết định số 6570/QĐ-UBND ngày 09/12/2015 và quy định pháp luật.
Ngày 28/1/2016, Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM có văn bản số 72/TB-SGDHCM thông báo kết quả đấu giá cổ phần. Theo đó, tổng số lượng cổ phần đưa ra đấu giá là 78.230.500 cổ phần, mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần, giá khởi điểm là 10.000 đồng/cổ phần, tổng số lượng nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá là 27 (gồm 01 tổ chức và 26 cá nhân), tổng khối lượng đăng ký mua: 78.464.700 cổ phần, tổng số phiếu tham dự đấu giá hợp lệ: 27, tổng khối lượng đặt mua hợp lệ: 78.464.700 cổ phần, khối lượng đặt cao nhất: 39.000.000 cổ phần, khối lượng đặt thấp nhất: 100 cổ phần, giá đặt mua cao nhất: 15.000 đồng/cổ phần, giá đặt mua thấp nhất: 10.000 đồng/cổ phần, giá đấu thành công cao nhất: 15.000 đồng/cổ phần, giá đấu thành công thấp nhất: 10.000 đồng/cổ phần, giá đấu thành công bình quân: 10.000 đồng/cổ phần
Văn bản 72 cho biết tổng số nhà đầu tư trúng giá là 27 (gồm 01 tổ chức và 26 cá nhân) với tổng số lượng cổ phần bán được là 78.230.500 cổ phần. Tổng trị giá cổ phần bán được là782.322.690.000 đồng.
Ngày 17/2/2016, tại Tổng Công ty Địa ốc Sài Gòn – TNHH MTV đã tiến hành họp và ký “Biên bản thỏa thuận giá bán cổ phần theo hình thức nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phần của HDTC” với thành phần tham dự gồm ông Nguyễn Tín Trung – Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hó và 7 thành viên đại diện cho Ban đổi mới QLDN TP HCM, Văn phòng UBND TP HCM, Chi cục Tài chính doanh nghiệp, Sở Lao động TBXH, Sở Khoa học Công nghệ, Chủ tịch HĐTV và Tổng Giám đốc HDTC; ông Đinh Trường Chinh, Chủ tịch HĐTV Công ty Việt Hân, tổ thường trực cổ phần hóa Tổng Công ty Địa ốc Sài Gòn – TNHH MTV với 6 thành viên và tổ chức Tư vấn định giá là Công ty TNHH MTV Chứng khoán Ngân hàng Đông Á (DAS).
Cuộc họp đã thống nhất nội dung với giá bán cổ phần là 10.005 đồng/cổ phần, số lượng cổ phần được mua: 78.000.000 cổ phần (tương đương 34,79% vố điều lệ). Tổng giá trị cổ phần được mua tính theo giá bán cổ phần là 780.390.000.000 đồng (bảy trăm tám mươi tỷ, ba trăm chín nươi triệu đồng);
Biên bản này là cơ sở để Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC báo cáo UBND TP HCM phê duyệt các nội dung chi tiết của việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược. Thời gian hoàn tất việc ký kết hợp đồng với nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp là 10 ngày kể từ ngày có công văn phê duyệt kết quả bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược của UBND TP HCM.
Cũng vào ngày 17/2/2016, đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC, Công ty HDTC và Công ty Việt Hân đã ký kết “Biên bản thỏa thuận tham gia mua cổ phần theo hình thức nhà đầu tư chiến lược HDTC”. Theo đó, Công ty Việt Hân được mua cổ phần theo hình thức nhà đầu tư chiến lược trong đợt phát hành cổ phần lần đầu của HDTC: Tên cổ phần: Cổ phần Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh nhà (Công ty được hình thành sau cổ phần hóa); loại cổ phần: Cổ phần phổ thông; số lượng cổ phần được mua: 78.000.000 cổ phần (tương đương 34,79% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh nhà); mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần; giá bán cổ phần: 10.005 đồng/cổ phần; tổng giá trị cổ phần được mua tính theo giá bán cổ phần: 780.390.000.000 đồng.
UBND TP HCM chấp thuận
Ngày 19/2/2016, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC có văn bản số 208 trình phê duyệt kết quả giá bán cổ phần thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược của HDTC. Ngày 25/2/2016, Ban đổi mới QLDN TP HCM ký văn số 52 đồng thuận với đề nghị của Ban chỉ đạo cổ phần hóa HDTC đối với giá bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược về kết quả cuộc đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng ngày 28/1/2016 tại Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM, cụ thể giá đấu thành công cao nhất là 15.000 đồng/cổ phần; giá đấu thành công thấp nhất là 10.000 đồng/cổ phần; giá đấu thành công bình quân là 10.000 đồng/cổ phần.
Ngày 17/3/2016, Phó Chủ tịch UBND TP HCM ký văn bản số 1163 chấp thuận kết quả thỏa thuận giá bán cho nhà đầu tư chiến lược của HDTC và giao Ban Chỉ đạo cổ phần hóa HDTC thực hiện ký hợp đồng mua bán cổ phần trên với Công ty Việt Hân theo đúng quy định pháp luật hiện hành. Văn bản này cũng têu cầu Công ty Việt Hân khẩn trương thanh toán ngay tiền mua cổ phần theo đúng chỉ đạo của UBNDTP tại Quyết định số 6570 ngày 9/12/2015 và quy định pháp luật.
Theo các chuyên chuyên gia kinh tế, quá trình lựa chọn nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần của HDTC đã được thực hiện rất chặt chẽ, đúng với quy định của pháp luật hiện hành. Trong đó, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đã xây dựng tiêu chí, thực hiện tiêu chí, và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo đúng quy định “Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược” được nêu tại Quyết định 1400/QĐ-UBND ngày 31/3/2015 do UBND TPHCM ký ban hành.
Ngoài ra, việc xác định giá bán cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa cũng đã căn cứ trên cơ sở giá bán thực tế tại Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM, từ giá bán trung bình là 10.000,226 đồng/cổ phiếu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa gồm các Sở, ban, ngành TP HCM đã họp cùng đơn vị tư vấn DAS quyết định đề xuất giá bán là 10.005 đồng/cổ phần và trình giá bán này cho UBND TPHCM phê duyệt chấp thuận trước khi tiến hành ký kết hợp đồng chính thức với nhà đầu tư chiến lược;
Theo đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hóa TPHCM, Ban chỉ đạo cổ phần hoá luôn làm việc theo nguyên tắc tập trung, thống nhất, theo đúng quy định và quy trình về thoái Nhà nước tại doanh nghiệp do UBND TPHCM ban hành, mọi vấn đề đều đề xuất và có quyết định cuối cùng từ UBND TPHCM.
PV
