(ĐSPL) - Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Hỏi: Công ty chúng tôi đang ký hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty A (chủ đầu tư - có giấy chứng nhận đầu tư số...). Tuy nhiện công ty A mới thành lập chi nhánh và chi nhánh có đề nghị ký hợp đồng mua ban hàng hóa trực tiếp với công ty chúng tôi (thay cho chủ đầu tư). Vậy, công ty chúng tôi có được phép ký hợp đồng trực tiếp với chi nhánh không?
Hợp đồng mua bán với chi nhánh công ty có hợp pháp? |
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến trang Tư Vấn của báo Đời Sống & Pháp Luật. Với thắc mắc của bạn, xin được đưa ra quan điểm tư vấn như sau:
Khoản 1, Điều 45 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, Điều 91, Điều 92, Khoản 1, Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2005 (có hiệu lực đến hết ngày 31/12/2016) và Điều 84, Điều 85, Khoản 1, Điều 87 Bộ luật dân sự năm 2015 (có hiệu lực từ ngày 1/1/2017) đã quy định, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân. Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh xác lập, thực hiện.
Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Cụ thể vấn đề của bạn, căn cứ các quy định viện dẫn nêu trên, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh (đơn vị phụ thuộc) làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng với khách hàng. Chữ ký của người đại diện công ty tham gia ký kết hợp đồng được đóng con dấu của công ty.
Tuy nhiên, cũng cần phải nói thêm là nếu sau này vì lý do gì đó, mà chi nhánh vi phạm hợp đồng đã ký với khách hàng và xảy ra tranh chấp, kiện tụng – thì khi đó công ty vẫn phải đứng ra chịu trách nhiệm.
Bởi vậy, khi khách hàng muốn kí kết hợp đồng với chi nhánh, để “chắc ăn” hơn, kinh nghiệm thực tế cho thấy nếu khách hàng ký hợp đồng với chi nhánh thì cần có giấy tờ ủy quyền hợp lệ của công ty cho giám đốc chi nhánh để tránh những rủi ro khi xảy ra tranh chấp.
Hy vọng rằng sự tư vấn sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì xin gửi về báo Đời sống & Pháp luật.
